販売店契約

株式会社IQTi（以下「甲」という。）と発注者（以下「乙」という。）とは、甲が乙に対して卸し売りページの製品（以下「本製品」という）の販売権を与えることにつき、以下のとおり販売店契約（以下「本契約」という。）を締結する。

(定義)
「本製品」とは、甲が本契約締結時点で製造・販売している卸し売りページの製品をいう。
「本業務」とは、乙が行う本製品の顧客への販売およびそのアフターサービスを総称していう。
「顧客」とは、乙が甲から仕入れた本製品を販売する顧客をいう。
「販売地域」とは、乙が本製品を販売する地域をいう。
「個別契約」とは、本製品に係る甲乙間の個々の取引契約の全てをいう。
「本仕様」とは、本製品が甲の定める製品仕様をいう。
「本商標」とは、甲が所有する登録商標権をいう。
(販売店の指定)
甲は乙を、本契約の有効期間中、非独占的販売店に指名し、乙はこれを受諾する。
乙は本製品の日本国内(以下「販売地域」という。)以外のいかなるものに対しても本製品を直接または間接に販売または輸出しないものとする。
(本契約と個別契約の関係)
本契約に定める事項は、別に定めのある場合を除き、個別契約に適用する。
(個別契約)
本製品の個別売買契約は、乙が甲に発注申請をし、甲がこれを承諾することによって成立する。
本契約と個別契約における規定に矛盾が生じるときは、個別契約の規定を本契約の規定に優先させるものとする。
(個別契約の変更および優先)
甲は、本契約期間中であっても、本製品の全部または一部の販売を中止し、あるいはその包装・仕様を変更することができる。
この場合、甲は最低購入数量の変更を乙に申し入れることができ、乙は当該申し入れを受けて最低購入数量の変更につき甲と誠意をもって協議するものとする。
甲は、本契約に定める場合を除き、いかなる理由であっても乙に対し販売した本製品を変更、あるいは再購入・保証をする義務を負わない。
甲または乙は、本製品の内容や納期の変更等により、すでに成立した個別契約の内容を変更する必要が生じた場合、速やかに相手方に通知し、甲乙協議のうえ
発注申請し、当該個別契約を変更できるものとする。
(当事者間の販売価格および掛け率)
甲が乙に対し販売する本製品の価格は甲が指定するとおりとする。
掛け率は甲乙協議のうえ、確約するのもとする。
なお、甲は本製品の販売価格または掛け率を変更するときは、1か月前に乙に通知するものとする。
(発注単位)
乙が甲に対し発注する単位は商品毎に3個以上とする。
なお、甲は発注単位を変更するときは、1か月前または乙の出荷処理前に乙に通知するものとする。
(輸送・納入に係る費用負担)
個別契約に定める納入場所までの本製品の輸送および納入についての費用は甲乙協議のうえ、どちらが負担するかを確約するのもとする。
(引渡し、所有権移転及び危険負担)
甲は、納期に発注申請において定める場所に本製品を納入することにより、本製品を乙に対して引渡すものとする。
本製品または本製品の代替品の所有権および滅失、毀損その他のすべての危険負担は、前項に基づく引渡しのときに、甲から乙に移転する。
(瑕疵担保責任)
甲は乙に対し、本仕様を満たすことのみを保証するものとし、その他一切の保証は行わない。
甲は契約期間中、かかる保証を乙による本製品の受領から6か月間に限り行うものとする。
かかる保証の違反があった場合、乙は、本条第2項の規定に従った場合に限り、甲の選択に従い、当該保証違反にかかる本製品に関する
個別契約の解除又は損害賠償の請求のみを行うことができ、他のいかなる請求も行うことはできない。
乙は本製品の引渡しを受けた後、直ちに本製品を検査する。
検査の結果引き渡された本製品に瑕疵を発見したときは、乙は、引渡し後 5営業日以内に、その旨を甲に通知しなければならない。
その旨の通知をしなければ、その瑕疵又は数量不足を理由とする甲に対するいかなる請求もすることができない。
甲は、乙から前項の通知を受けた場合、本製品を調査し、本製品に瑕疵を確認した場合、瑕疵のない本製品に無償で交換する。
ただし、当該瑕疵が乙の責めに帰すべき事由により生じたものである場合は、この限りではない。
(支払方法)
乙は、本製品の代金を前払いとし、甲が指定する銀行預金口座に法定の消費税および地方消費税と共に振り込む
振込手数料は乙の負担とする。
(製造物責任)
本製品の欠陥（製造物責任法第2条第2項に定義されるところによる）により、第三者の生命、身体および財産を侵害する欠陥を有していた場合、甲はそれにより生じた損害を賠償しなければならない。
前項の欠陥により第三者に損害を与え、または与えるおそれがある場合、甲はその損害を防止するためにリコールその他必要な一切の措置をとらなければならない。
そのため、費用は甲が負担する。
(商標)
甲は、甲が所有する「登録第6548362号」の本商標につき、乙に対して次の範囲の通常使用権を許諾し、乙は当該範囲で本商標を使用する義務を負う。
なお、乙は、本商標の具体的な使用形態につき、甲から指定された場合を除き、甲の事前承諾を得なければならない。
許諾商品本製品
使用地域日本国内
使用範囲本製品の販売および販売促進のために本製品の包装、パンフレット、製品説明書その他の販売促進物に付して使用すること
乙は、本製品に関して本商標以外のいかなる標章も使用してはならない。
また、乙は、本件商標の全部または一部を改変し、もしくは本件商標の信用を損なうような方法で使用してはならない。
乙は、本商標と類似する標章につき商標登録の申請をしてはならない。
乙は、第三者が本商標を侵害していること、またはそのおそれがあることを発見した場合、直ちに甲にその内容を報告するものとする。
この場合、甲は、当該侵害又はそのおそれの排除、予防又は差止めのために必要な行為を実施することができるものとし、乙は、甲からの要請に基づきこれに協力するものとする。
乙は、本契約が終了した場合には、本商標の使用を直ちに取り止めるものとする。
(販売活動)
乙は、本製品の販売に最大限の努力を払わなければならない。
乙は、自己の費用で、本製品の宣伝、広告、その他販売促進を行うものとする。
(アフターサービス)
乙は、本製品に係る顧客からの問い合わせ・クレームに係る窓口業務および不良品の交換業務を行うものとする。
乙は、前項の業務に際し、顧客から本製品に係る故障・不具合に関するクレームや技術的問い合わせを受けたときは、必要に応じて甲に問い合わせをすることができるものとする。

(競合品の取扱い)
乙は本契約期間中、本地域内において、本製品のコピー品、もしくは権利侵害する製品の製造販売を行わないものとする。
ただし、本契約締結時点において既に取り扱っている製品はこの限りではない。
(権利義務の譲渡禁止)
乙および甲は、あらかじめ書面による相手方の承諾を得なければ、本契約及び個別契約に定める自己の権利又は義務を第三者に譲渡し、又は担保に供することができないものとする。
(秘密保持)
乙および甲は、本契約および個別契約に関して知り得た相手方の技術上又は営業上の情報を、第三者に開示又は漏洩してはならず、かつ、本契約及び個別契約の履行以外の目的に使用してはならない。
ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。
知り得た時点ですでに公知であった情報
知り得た時点ですでに自己が保有していた情報
知り得た後に自己の責めによらずに公知となった情報
知り得た後に第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
法令、政府機関、裁判所の命令により開示が義務づけられた事実
甲および乙は前項第5号の規定により、秘密情報を第三者に開示するときは、開示者が秘密保持のための必要な手段を講じられるよう、事前に開示者に通知するよう努めるものとする。
甲および乙は、開示者から提供された秘密情報の保管・管理については厳重にこれを行うものとし自己の従業員（本業務に関与する役員、正社員のほか、
契約社員、アルバイト、派遣社員および非常勤職員を含む）に本条の趣旨を周知徹底し、秘密情報の目的外利用、複製、改変、漏洩、紛失等の防止その他秘密情報の適正な管理のために必要な措置を講じなければならない。
本契約が有効期間満了、通知解約または契約解除により終了した場合ならびに開示者の要求のある場合にはいつでも、受領者は開示者の指示に従い、開示者から受領した秘密情報の使用を直ちに中止し、速やかに返却、廃棄または他の必要な処理を行わなければならない。
(当事者の地位)
甲および乙は、各当事者が独立した事業体であり、本契約により両当事者間において、合併関係、代理関係、雇用関係のいずれの関係も創出するものではないことを確認する。
甲と乙は単に売主と買主の関係であり、乙は甲の代理人ではないことを相互に確認する。
また乙は、甲を代理していかなる義務あるいは責任も引き受けないものとする。
(不可抗力)
甲または乙は、本契約の義務の履行が遅延し、またはなされなかった場合において、その遅延または不履行がその影響を受けた当事者の合理的なコントロールを超えた事由によって引き起こされた場合には、金銭債務の支払義務を除き、その限度において相手方に対して責任を負わないものとする。
そのような事由には、天災地変、政府または政府機関の行為、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、火災、嵐、地震、津波、停電、ストライキ、戦争、暴動、騒乱、通信回線や輸送機関の事故、原材料・運賃の高騰、為替の大幅な変動その他当事者の責めに帰すことのできない不可抗力を含むものとし、かつ、これら列挙した事由に限定されない。
(知的財産権)
甲または乙は、本契約に定めのある場合または事前に相手方の書面による承諾が有る場合を除き相手方が従前より有していた特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、技術、ノウハウ等の一切の知的財産権（原権利者から正当に使用許諾を受けたものを含み、以下、「知的財産権」という）を使用、複製、改変し、または第三者に使用させてはならない。
本契約に関連して相手方の知的財産権が自己に開示・貸与されるときでも、その権利は相手方の固有の財産として、相手方に帰属し、いかなる方法によっても相手方の知的財産権の効力に異議をとなえまたはこれに対する権利の主張をできないものとし、また相手方の知的財産権の登録を目的としたいかなる出願もしてはならない。
甲または乙は、相手方の知的財産権について、第三者による侵害の事実もしくは恐れ、または第三者からクレーム、警告または訴訟の提起があったときは遅滞なく相手方に通知し、情報提供に努め、相手方が適切な法的措置をとれるように協力するものとする。
(協議事項)
本契約に定めのない事項および疑義のある事項については、甲乙協議のうえ、解決を図るものとする。
(有効期間)
本契約の有効期間は、本契約締結日から１年間とする。
但し、期間満了の1カ月前までに契約解除または通知解約がなされなかった場合、本契約の有効期間は１年間自動更新されるものとし、以後も同様とする。
契約解除または通知解除において本契約の有効期間が更新されずに本契約が失効する場合においても、失効日前に本契約に基づき締結された個別契約が存続するときは、本契約の規定は当該個別契約についてはその存続期間中、有効に適用されるものとする。
甲および乙は、乙が本契約に基づき受ける利益は、本製品の再販売から得られる利益のみであり、甲から乙に対する顧客に対する販売権益の補償、投下資本の補償その他の補償は一切行われないことを確認する。
(完全合意)
本契約は、締結日現在における甲および乙の合意を規定したものであり、本契約締結以前に両当事者間でなされた協議内容、合意事項または当事者の一方から相手方に提供された資料、申し入れその他の通信内容と本契約の内容とが相違するときは、本契約の内容が優先するものとする。
(通知解約)
甲または乙は、本契約の締結後、有効期間満了前に本契約を解約するときは、解約日の1カ月前までに書面にて相手方に通知することにより本契約を解約することができるものとする。
(契約解除)
乙が次に掲げる事項に該当した場合、乙は甲に対する債務について当然に期限の利益を失い、その全額を直ちに甲に支払わなければならない。
また甲は何らの催告をすることなく本契約あるいは個別売買契約の全部または一部を解除することができる。
支払停止、支払不能に陥った場合
第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行もしくは競売の申立て、または公租公課の処分を受けた場合
破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てを受け、またはなした場合もしくは特定調停の申立てをなした場合
相手方に対する詐術その他の背信的行為があった場合
法令に違反し、または公序良俗に反する行為を行った場合
解散の決議をし、または他の法人・組織と合併した場合
本契約の履行を困難にする事由が生じた場合
自らまたはその役員・社員等が暴力団・暴力団員その他これに準ずる者等の反社会的勢力に該当した場合
監督官庁より事業停止命令を受け、または事業に必要な許認可の取消処分を受けた場合
株主構成、役員等の変動等により組織の実質的支配関係が変化し、従前の組織との同一性がなくなった場合
その他前各号に準じる事由が生じ、信用状態が悪化した場合
前項の場合において、甲に損害が生じた場合には、乙はこれを賠償しなければならない。
なお、賠償すべき損害には、弁護士費用も含むものとする。
(残存事項)
本契約が有効期間満了、通知解約または契約解除により失効した場合でも、本条、定義された規定および下記の条文はなお効力を有し存続するものとする。
また、契約解除または通知解約に関わらず、本契約の終了時に存在する個別契約については、当該個別契約の存続期間中、本契約が適用されるものとする。
第11条 (支払方法) 但し、本契約終了日前に発生した未払いの本製品の代金の支払義務に限る。
第19条 (秘密保持)
第20条 (当事者の地位)
第22条 (知的財産権)
第12条 (製造物責任)
第27条 (契約解除) 第2項
第31条 (反社会的勢力との関係排除)
第32条 (管轄裁判所)
(本契約の修正・変更)
本契約に関する修正または変更は、本契約または別に定めのある場合を除き、甲乙の書面による合意がない限り、効力を有しない。
(協議事項)
本契約若しくは個別契約に定めのない事項又は解釈に疑義を生じた事項については、甲乙誠意をもって協議の上解決する。
(反社会的勢力との関係排除)
甲および乙は、自らが「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」に定める暴力団およびその関係団体等（以下、まとめて「反社会的勢力」という）でないこと、過去において反社会的勢力でなかったこと、反社会的勢力と何ら関係がないこと、反社会的勢力を名乗るなどして自己の名誉・信用を毀損、もしくは業務の妨害や不当要求行為をなさないこと、および自己の主要な出資者または役職員が反社会的勢力の構成員でないことを保証する。
甲および乙は、自らに前項に関する違反を発見した場合、相手方に当該事実を報告するとともに、前項の趣旨に従い反社会的勢力と決別する等、反社会的勢力との関係排除を速やかに実現するものとする。
甲または乙は、相手方が本条に違反したことにより損害を被った場合には、相手方に対して損害賠償を請求することができる。
(管轄裁判所)
甲および乙は、本契約に関して生じた紛争については、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

本契約の締結は、発注申請時に承諾したものとする。

2023年6月30日